Spółka celowa
Struktura właścicielska, umocowanie osób podpisujących, kapitał i jego pokrycie, wpisy w rejestrze przedsiębiorców oraz zdarzenia, które mogłyby ograniczać zdolność spółki do zawarcia transakcji.
Obszar wiodący
M&A i due diligence OZE
Transakcja na rynku odnawialnych źródeł energii rzadko przewraca się na cenie. Przewraca się na tym, czego strony nie sprawdziły przed podpisem: na wadzie tytułu prawnego do gruntu, na decyzji, której nie da się przenieść na nabywcę, na warunkach przyłączenia obwarowanych terminem, który już biegnie, albo na ustaleniach, które istniały wyłącznie w rozmowie telefonicznej.
Kancelaria prowadzi prawną stronę takich transakcji - po stronie kupującego i po stronie sprzedającego. Zakres obejmuje badanie due diligence spółki celowej i projektu, przygotowanie dokumentacji transakcyjnej oraz udział w negocjacjach aż do zamknięcia.
Badanie due diligence
Co jest sprawdzane przed decyzją
Zakres badania zależy od etapu, na jakim jest projekt, ale rdzeń pozostaje ten sam. Poniższe obszary są weryfikowane zawsze - a brak dokumentu w którymkolwiek z nich jest ustaleniem, nie luką.
Tytuł do nieruchomości
Podstawa korzystania z gruntu, treść i czas trwania umów z właścicielami, wpisy w księdze wieczystej: obciążenia, służebności, hipoteki, ostrzeżenia i wzmianki.
Decyzje administracyjne
Komplet rozstrzygnięć, ich ostateczność i prawomocność oraz - co bywa pomijane - ciągłość przenoszenia decyzji między kolejnymi podmiotami w łańcuchu.
Przyłączenie do sieci
Warunki przyłączenia i umowa z operatorem: terminy realizacji, wysokość i status zabezpieczeń, konsekwencje opóźnienia oraz możliwość przeniesienia uprawnień.
Zobowiązania spółki
Umowy zawarte przez poprzedników, zobowiązania wobec doradców i wykonawców, zastawy na udziałach, klauzule zmiany kontroli oraz zobowiązania warunkowe.
Rejestr ryzyk
Podsumowanie z klasyfikacją: ryzyko krytyczne, istotne, akceptowalne. Przy każdym wskazanie, czy da się je usunąć przed zamknięciem, czy musi wpłynąć na cenę albo na treść umowy.
Dokumentacja
Od poufności do zamknięcia
Transakcja składa się z kilku dokumentów zawieranych w określonej kolejności. Pominięcie któregokolwiek zwykle nie boli od razu - boli wtedy, gdy strony przestają się zgadzać co do tego, na co się umówiły.
01
Umowa o zachowaniu poufności
Zawierana przed otwarciem dokumentacji. Określa, co jest informacją poufną, jak długo trwa ochrona i jakie są skutki jej naruszenia - w tym zakaz prowadzenia rozmów o projekcie z pominięciem drugiej strony.
02
List intencyjny i term sheet
Utrwalenie warunków przed umową właściwą: cena i sposób jej ustalenia, wyłączność negocjacji, harmonogram, zakres badania. Wskazanie, które postanowienia wiążą, a które nie, jest tu ważniejsze niż sama treść.
03
Umowa przedwstępna lub warunkowa
Warunki zawieszające odpowiadające ryzykom ustalonym w badaniu, terminy ich spełnienia, konsekwencje niespełnienia oraz zabezpieczenie interesu obu stron na czas między podpisaniem a zamknięciem.
04
Zamknięcie
Kontrola spełnienia warunków, przeniesienie udziałów, rozliczenie ceny i wydanie dokumentacji projektu. Checklista przed płatnością - żeby środki wyszły dopiero wtedy, gdy jest za co.
Obszary
Rodzaje projektów
- Fotowoltaika
- Magazyny energii
- Hybrydy PV + BESS
- Energetyka wiatrowa
- Spółki celowe (SPV)
Kancelaria nie ujawnia nazw klientów ani projektów - obowiązuje tajemnica adwokacka oraz umowy o zachowaniu poufności zawarte w toku transakcji.
Z praktyki
Omówienia zagadnień transakcyjnych
Due diligence projektu fotowoltaicznego. Pięć braków, które wracają najczęściej
Transakcje na projektach OZE rzadko przewracają się na cenie. Przewracają się na tym, czego nikt nie sprawdził. Pięć braków, które w badaniach dokumentacji projektowej powtarzają się najczęściej.
Umowa przedwstępna sprzedaży udziałów. Po co warunki zawieszające
Między ustaleniem ceny a przeniesieniem udziałów mija zwykle kilka tygodni. To, co się w tym czasie stanie, rozstrzyga umowa przedwstępna. Najważniejsza jej część to lista warunków, od których zależy zamknięcie.
Stała współpraca
GCC Energy Consulting Sp. z o.o.
ul. Chmielna 73B lok. 14, 00-801 Warszawa
KRS 0001158470 · NIP 8961648999
Prawo i technika w jednym procesie
Kancelaria współpracuje na stałe z GCC Energy Consulting - niezależnym doradcą transakcyjnym i technicznym dla projektów odnawialnych źródeł energii. Podział ról jest prosty: kancelaria odpowiada za stronę prawną transakcji, GCC prowadzi badanie techniczno-handlowe projektu i kończy je rekomendacją GO albo NO-GO.
Dla klienta oznacza to jedno badanie zamiast dwóch prowadzonych obok siebie: ustalenia prawne i techniczne trafiają do wspólnego rejestru ryzyk, a rozbieżności między dokumentacją a stanem faktycznym wychodzą na jaw przed podpisem, nie po nim.
- Due diligence w 42 obszarach, zakończone rekomendacją GO / NO-GO
- Akwizycja i M&A: sourcing projektów, struktura transakcji, negocjacje
- Finansowanie: model finansowy i przygotowanie do financial close
- Offtake i PPA: strategia sprzedaży energii, rynek bilansujący
- Development i nadzór EPC po stronie inwestora
Sprawa nie czeka na dogodny moment
Krótka rozmowa zwykle wystarczy, żeby ustalić, czy i jak da się pomóc - oraz jak pilny jest termin.